Victoria Belous
Ministru Ministerul finanțelor
str. Constantin Tănase 7
MD-2005, mun. Chişinău, Republica Moldova
Scrisoarea f/n din 20 iunie 2025
Subiect: aplicarea prevederilor art.88 alin.(6) din Codul fiscal
Stimată doamnă, Societatea cu Răspundere Limitată „Totul pentru contabil” SRL (cod fiscal 1007600050995 ) roagă să ne prezentați explicații privind aplicarea prevederilor alin.(88) alin.(6) din Codul fiscal în partea ce ține de calcularea/ reținerea contribuțiilor de asigurare socială de stat obligatorii (ASSO) și a primelor de asiguri obligatorii de asigurări medicale (AOAM) din plățile în formă de remunerație achitate de întreprindere administratorului său în baza unui contract de mandat.
Începând cu 1 ianuarie 2025 a intrat în vigoare norma de la art.88 alin.(6) din Codul fiscal: „(6) Raporturile de mandat dintre persoana juridică și administrator se recunosc în scopuri fiscale drept raporturi de muncă și se impozitează similar salariului”.
Incertitudinile noastre ce țin de aplicarea acestei norme sunt legate de răspunsul la următoarea întrebare: veniturile (remunerația) achitate administratorului în baza unui contract de mandat cad sub incidența obligației de a calcula contribuții de asigurări sociale de stat obligatorii (ASSO) și a primelor de asigurare obligatorie de asistență medicală (AOAM)?
Vă prezentăm incertitudinile apărute în baza unui exemplu convențional: Exemplu. Entitatea ABC SRL are doi asociați persoane fizice cetățeni. Asociații au numit administrator al întreprinderii o persoană fizică terță care activează în baza unui contract de mandat. Contractul de mandat prevede o remunerație lunară administratorului pentru activitatea desfășurată în mărime de 25,000 lei. În acest caz, în ce mod urmează a fi impozitate veniturile obținute în baza raporturilor de mandat dintre întreprindere și administrator (contribuții de ASSO; prime de AOAM)?
În înțelegerea noastră, norma de la art.88 alin.(6) din Codul fiscal reglementează impozitarea raporturilor de mandat dintre persoana juridică și administrator și care se recunosc în scopuri fiscale drept raporturi de muncă și se impozitează similar salariului, în parte ce ține de impozitul pe venit din salariu. Însă, nouă nu este clar dacă această normă din Titlul II Impozitul pe venit din Codul fiscal poate fi aplicată și pentru impozitarea acestor raporturi în parte ce ține de contribuțiile de ASSO și a primelor de AOAM?
Astfel, această remunerație în scopul impozitării cu contribuții de ASSO/ prime de AOAM urmează să fie interpretată ca plată salarială? Corespunzător, remunerația administratorului constituie bază de calcul a contribuțiilor de ASSO și de reținere a primelor de AOAM?
În legătură cu cele menționate mai sus vă rugăm să ne răspundeți la următoarea întrebare:
Remunerația achitată de întreprindere administratorului său în baza unui contract de mandat poate fi interpretată ca plată salarială în scopul impozitării cu contribuții de ASSO și reținerii primelor de AOAM?
Remunerația administratorului achitată de întreprindere în baza unui contract de mandat constituie bază de calcul a contribuțiilor de ASSO și de reținere a primelor de AOAM?
MINISTERUL FINANȚELOR
20.06.2025 Nr.26-08/1-19/119723
Ministerul Finanțelor, cu referire la adresarea f/nr. din 20 iunie 2025 privind calcularea/reținerea contribuțiilor de asigurări sociale și primele de asigurare obligatorie de asistență medicală din suma remunerației achitată de entitate administratorului său în baza unui contract de mandat, comunică următoarele.
În temeiul art. 6 din Legea nr. 1593/2002 cu privire la mărimea, modul și termenele de achitare a primelor de asigurare obligatorie de asistență medicală, primele menționate, pentru categoriile de plătitori prevăzute la anexa nr. 1 se calculează în funcție de contribuția procentuală la salariu și la alte recompense, până la deducerea (reținerea) impozitelor și a altor plăți obligatorii stabilite de legislație.
Potrivit noțiunii stabilite la art. 3 din Legea menționată, „alte recompense” constituie orice altă sumă decât salariul, plătită de angajator în folosul angajatului său, precum și alte drepturi și venituri plătite persoanelor fizice, cu excepția drepturilor și veniturilor prevăzute la art.20, 89, 90, 901 din Codul fiscal, pentru care nu se calculează prime de asigurare obligatorie de asistență medicală.
În ceea ce privește întrebarea dacă primele menționate urmează să fie calculate din plata efectuată administratorului în baza contractului de mandat, menționăm următoarele.
Conform prevederilor art. 177 alin. (1) și alin. (6) din Codul civil persoana juridică își exercită, de la data constituirii, drepturile și își execută obligațiile prin administrator. Persoana juridică poate avea unul sau mai mulți administratori.
Raporturilor juridice dintre persoana juridică și administrator li se aplică dispozițiile legale cu privire la reprezentare și mandat dacă legea sau actul de constituire nu prevede altfel.
În acest sens, potrivit art. 1472 din Codul civil, prin contractul de mandat o parte (mandant) împuternicește cealaltă parte (mandatar) de a o reprezenta la încheierea de acte juridice sau în alt mod de a afecta direct poziția juridică a mandantului în raport cu un terț, iar mandatarul, prin acceptarea mandatului, se obligă să acționeze în numele și pe contul mandantului.
Conform art. 1476 alin. (1) - (3) din Codul civil, mandantul este obligat să plătească mandatarului remunerație numai în cazurile prevăzute de lege sau de contract.
Mandatul îndeplinit de către un profesionist este prezumat cu titlu oneros.
În cazul mandatului oneros, mandantul este obligat să plătească mandatarului retribuția stabilită prin contract, în baza legii, prin uzanțe sau în dependență de valoarea serviciilor acordate.
Totodată, menționăm că, reieșind din elementele contractului de mandat, acesta constituie un contract sinalagmatic și cu titlu oneros, iar obligațiile stabilite prin acest contract se încadrează în categoria obligațiilor juridico-civile de prestare a serviciilor juridice.
Prin urmare, la efectuarea plății administratorului în baza contractului de mandat, urmează să se calculeze primele de asigurare obligatorie de asistență medicală în modul general stabilit. Excepția de la calcularea primelor menționate este prevăzută doar pentru administratorii - persoane străine, deoarece, potrivit legislației în vigoare, obligația de a achita aceste prime intervine doar în cazul în care aceștia sunt încadrați în muncă în Republica Moldova, în baza unui contract individual de muncă, încheiat în temeiul legislației Republicii Moldova (art. 10 alin.(1) din Legea nr.1593/2002).
Astfel, ținând cont de faptul că plata administratorului – persoană străină se efectuează în baza unui contract civil privind prestarea serviciilor juridice și nu în baza unui contract individual de muncă, primele menționate nu urmează să fie calculate.
În ceea ce privește întrebarea referitoare la calcularea contribuțiilor de asigurări sociale, recomandăm să solicitați explicații în acest sens de la Casa Națională de Asigurări Sociale, autoritatea care, potrivit atribuțiilor funcționale, administrează contribuțiile respective.
Secretar de Stat Cristina IXARI