Mărime text
Ca parte componentă a Planului naţional de acţiuni pentru implementarea Acordului de Asociere Republica Moldova - Uniunea Europeană pentru anii 2014-2016 și în scopul conformării cadrului juridic şi de reglementare aferent guvernanţei corporative în societăţile pe acţiuni cu standardele internaţionale de guvernanţă corporativă, asigurării şi protecţiei drepturilor şi intereselor legitime ale acţionarilor, Comisia Națională a Pieței Financiare a aprobat un set de standarde de guvernanță - Codul de guvernanță corporativă n.67/10 din 24.12.2015.
Societățile pe acțiuni, și implicit instituțiile financiare din Republica Moldova, sunt încurajate să adopte și să se conformeze prevederilor acestui Cod, iar deciziile sau acțiunile adoptate ce deviază de la Cod, vor necesita justificări detaliate în formă scrisă, în baza Declarației de guvernanță corporativă "conformare sau justificare".
Prevederile de bază aferente cadrului de guvernanță corporativă sunt:
- Acționarul este în drept să solicite prezentarea informaţiei privind convocarea adunărilor generale ale acţionarilor prin notificări electronice, ca un mod suplimentar de informare, cu indicarea expresă în statutul societăţii (în special pentru societăţile cu un număr mare de acţionari). Aceasta mai ales că și Legea privind societăţile pe acţiuni nr.1134- XIII din 02.04.1997 stipulează că statutul societăţii poate prevedea cerinţe suplimentare referitoare la modul de înştiinţare a acţionarilor despre ţinerea adunării generale a acţionarilor.
- Instituțiile financiare trebuie să dispună de o politică de dividende, iar elaborarea prevederilor de bază a acesteia este în atribuția Consiliului societăţii.
- Regulamentul Consiliului societăţii va conţine un capitol separat referitor la raporturile cu organul executiv şi adunarea generală a acţionarilor şi va fi afişat pe pagina web a societăţii, dacă există o asemenea pagină.
- Darea de seamă anuală a Consiliului societăţii va cuprinde un capitol separat în care va fi reflectat în ce măsură se aplică sau nu recomandările prezentului Cod, care va fi prezentat adunării generale a acţionarilor spre aprobare şi afişat pe pagina web a societăţii, dacă există o asemenea pagină.
- Consiliul societăţii ar trebui să constituie comitete pentru examinarea preliminară a celor mai importante chestiuni ale activităţii societăţii, cum ar fi comitetul de remunerare, comitetul de gestionare a riscurilor etc.
- Consiliul societăţii ar trebui să fie alcătuit dintr-un număr suficient de membri independenţi. Este recomandat ca membrii independenţi să reprezinte cel puţin o treime din totalul membrilor aleşi în consiliu. Criteriile de evaluare a independenţei membrului consiliului societăţii și obligațiunile membrilor independenți de asemenea sunt expuse în Cod.
- Regulamentul Organului executiv va conţine un compartiment aparte referitor la raporturile cu consiliul societăţii şi adunarea generală a acţionarilor şi va fi afişat pe pagina web a societăţii, dacă există o asemenea pagină.
- Darea de seamă anuală a organului executiv al entităţii de interes public (raportul conducerii) va cuprinde un capitol separat în care va fi reflectat în ce măsură se aplică sau nu recomandările prezentului Cod. Acesta va conţine informaţie despre:
a) codul de guvernanţă corporativă aplicat de societate, cu referinţă la sursa şi locul publicării;
b) gradul cu care societatea se conformează sau nu prevederilor din codul de guvernanţă corporativă;
c) sistemele de control intern şi gestiune a riscurilor societăţii şi ale persoanelor care exercită controlul asupra societăţii;
d) împuternicirile, drepturile şi obligaţiile organelor de conducere şi ale acţionarilor societăţii, precum şi modul de exercitare a acestora;
e) componenţa, modul de funcţionare şi structura organelor de conducere ale societăţii. - Raportul conducerii va fi aprobat de consiliul societăţii sau adunarea generală a acţionarilor şi afişat pe pagina web a societăţii, dacă există o asemenea pagină.
- Se recomandă instituirea unui secretar corporativ care să contribuie la interacţiunea între acţionari şi organele de conducere ale societăţii în contextul guvernanţei corporative.
- Societățile trebuie să adopte o politică în ceea ce priveşte stabilirea remuneraţiilor şi bonusurilor membrilor consiliului societăţii, organului executiv, comisiei de cenzori, precum şi la informaţia cu privire la remuneraţiile anuale şi stimulentele variabile primite de aceşti membri. Politica de remunerare propusă pentru următoarea perioadă de gestiune şi orice schimbare în politica de remunerare a perioadei de gestiune se va aproba de adunarea generală a acţionarilor.
- Darea de seamă anuală a consiliului societăţii va reflecta modul în care a fost implementată politica de remunerare în anul financiar precedent şi va conţine o sinteză a politicii de remunerare planificată pentru perioada de gestiune următoare.
- Competenţa, cuantumul salariului fix, structura şi cuantumul componentelor de remunerare variabilă, inclusiv recompensele în formă de acţiuni (în cazul existenţei unor programe opţionale pentru managerii societăţii), ale membrilor consiliului şi organului executiv trebuie reflectate în darea de seamă anuală a societăţii.
- Societatea ar trebui să instituie un departament/persoană specializat(ă), dedicat(ă) relaţiei cu părţile interesate (angajaţi, creditori, investitori, furnizori)
- Prezentul Cod, reprezintă cel mai bun mecanism de protejare a drepturilor acţionarilor, iar acţionarii sunt încurajaţi de a trage la răspundere, în condiţiile legii, membrii consiliului şi ai organului executiv pentru încălcarea prevederilor Codului, dacă încălcările au adus prejudicii acţionarilor.
- Societățile sunt obligate să pregătească o Declaraţie de guvernanţă corporativă şi să o includă în raportul conducerii la raportul anual. Declaraţia se va publica pe pagina web a societăţii, dacă există o asemenea pagină. În Declaraţie societăţile ar trebui să indice în mod clar de la ce recomandări specifice s-au abătut şi pentru fiecare abatere în parte de la o recomandare:
a) să explice în ce mod s-a abătut societatea de la recomandare;
b) să descrie motivele abaterii;
c) să descrie modul în care a fost luată decizia de a se abate de la recomandare în cadrul societăţii;
d) dacă abaterea este limitată în timp, să explice cînd preconizează societatea că se va conforma cu o anumită recomandare;
e) să descrie, dacă este cazul, măsura luată în locul conformării şi să explice în ce fel măsura respectivă atinge obiectivul care stă la baza recomandării specifice sau a codului în ansamblu, sau să clarifice modul în care aceasta contribuie la o bună guvernanţă corporativă a societăţii. - Se recomandă societăţii să dispună de un regulament intern privind modul de selectare şi aprobare a societăţii de audit. În procesul selectării societăţii de audit, societatea trebuie să asigure respectarea legislaţiei în vigoare, de asemenea societatea de audit va garanta respectarea prevederilor legale privind activitatea de audit.
Entitățile de interes public se vor conforma prevederilor Codului de guvernanță corporativă nr.67/10 din 24.12.2015 în termen de până la 24.06.2016.
Comentarii