Legea nr. 229 din 31 iulie 2023 pentru modificarea unor acte normative (reglementarea relațiilor dintre asociații/fondatorii societăților comerciale) a fost publicată astăzi în Monitorul Oficial.
Modificările operate ţin să completeze Legea nr. 1134/1997 privind societățile pe acțiuni cu un articol nou (art. 1021) care prevede posibilitate acționarii unei societăți sau o parte dintre aceștia să dețină dreptul de a încheia un contract corporativ privind exercitarea drepturilor aferente acțiunilor deținute în societate și/sau privind particularitățile exercitării acestor drepturi, în conformitate cu care se obligă să exercite drepturile respective într-un anumit mod sau să se abțină de la (să refuze) exercitarea acestora, inclusiv să voteze într-un anumit mod la adunarea generală a acționarilor, să coordoneze opțiunea de vot cu alți acționari, să achiziționeze sau să înstrăineze acțiuni la un anumit preț ori la apariția anumitor circumstanțe, să se abțină de la înstrăinarea acțiunilor până la apariția anumitor circumstanțe, precum și să desfășoare în mod coordonat alte acțiuni legate de administrarea societății, de activitățile acesteia, de reorganizarea și lichidarea ei.
Persoana care, în conformitate cu contractul corporativ, a dobândit dreptul de a stabili modul de votare, în cadrul adunării generale, în privința acțiunilor unui emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise spre tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare este obligată să notifice emitentul cu privire la o astfel de achiziție dacă, în urma unei astfel de achiziții, această persoană, singură sau împreună cu persoana sau persoanele sale afiliate, are, direct sau indirect, posibilitatea de a exercita mai mult de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 66%, 75% sau 90% din drepturile de vot aferente acțiunilor ordinare plasate de emitentul respectiv.
Analogic și Legea nr. 135/2007 privind societățile cu răspundere limitată a fost completată cu art. 431, care prevede posibilitatea încheierii contractului de realizare a drepturilor societare între asociați (toți, sau cel puțin doi), precum și între asociați și terți. Prin contract, asociații se pot obliga de a acționa într-un anumit mod sau de a se abține de la anumite acțiuni.
Contractul poate să prevadă obligația de a vota într-un anumit mod la luarea deciziilor în cadrul organelor societății, de a realiza într-un mod concertat alte acțiuni de administrare a societății; de a procura sau de a vinde partea socială la un anumit preț sau în cazul survenirii anumitor condiții să se abțină de la înstrăinare lor; de a realiza anumite acțiuni în legătură cu administrarea societăți etc.
Adițional, completarea Legii nr. 135/2007 cu art. 47, oferă posibilitatea unui asociat de a se retrage din societate fără a înstrăina partea socială. Astfel, asociatul care deține mai puțin de 33% din cuantumul capitalului social se va putea retrage din societate oricând, fără consimțământul asociaților. Asociatul retras va beneficia de valoarea de retragere a părții sale sociale, determinată proporțional în raport cu valoarea de bilanț a activelor nete ale societății la data depunerii notificării de retragere.
Concomitent, conform noilor prevederi societatea va putea, prin decizie unanimă a asociaților, să formeze un capital de stimulare a beneficiarilor (personalului angajat) pentru a-i stimula și cointeresa în activități eficiente, participări active, inițiative de creație în favoarea societății. Capitalul de stimulare se va forma din contul profitului net al societății și va putea fi folosit la acordarea drepturilor la o plată la un moment stabilit sau la un moment în viitor în asociere cu un eveniment desemnat în viitor.
Prezenta lege va intra în vigoare la expirarea a două luni de la data publicării în Monitorul Oficial.