În cadrul ședinței secretarilor generali a fost discutat proiectul de lege pentru modificarea Legii nr. 1134/1997 privind societățile pe acțiuni.
Proiectul de lege este elaborat, reieșind din prevederile documentelor de politici naționale, și anume Cap. 6 acțiunea nr. 11 din Planul național pentru aderarea Republicii Moldova la Uniunea Europeană pe anii 2024-2027 aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 829/2023, în vederea conformării legislației Republicii Moldova la Recomandarea Comisiei 2004/913/CE din 14 decembrie 2004 de promovare a unui regim adecvat de remunerare a directorilor companiilor cotate la bursă, a cărei elemente de concordanță sunt examinate pe versiunea consolidată a acesteia, ținând cont de modificările efectuate prin Recomandarea Comisiei 2009/385/CE.
Astfel se propune a completa Legea cu art. 601 Particularități de exercitare a votului acționarilor pentru remunerații bazate pe acțiuni:
(1) În cazul în care politica de remunerare a persoanelor cu funcții de răspundere a societății, aprobată conform art. 48 alin. (31) lit. a), include o componentă variabilă, această formă de remunerare poate fi adresată doar persoanelor cu funcții de răspundere care conform Statutului societății dețin funcții executive, denumite în sensul prezentului articol – persoane cu funcție executivă, cu excepția prevăzută la alin. (4).
(2) În cadrul proceselor conexe acordării remunerației bazate pe acțiuni, adresată persoanelor cu funcție executivă, se impun următoarele reguli pentru obținerea votului acționarilor:
1) schemele în baza cărora persoanele cu funcție executivă sunt remunerate cu acțiuni, opțiuni pe acțiuni sau orice alt drept de a achiziționa acțiuni sau de a fi remunerate pe baza variațiilor prețului acțiunilor trebuie să fie supuse, separat, aprobării prealabile de către acționari în cadrul adunării generale anuale, înainte de adoptarea lor. Aprobarea trebuie să se refere la schema în sine și nu la acordarea individuală persoanelor cu funcție executivă a unor astfel de beneficii, bazate pe acțiuni, în cadrul schemei date.
2) deciziile aprobate de către adunarea generală anuală, potrivit pct. 1), trebuie să vizeze:
a) acordarea de scheme bazate pe acțiuni, inclusiv opțiuni pe acțiuni, către persoanele cu funcție executivă;
b) determinarea numărului maxim de acțiuni și a principalelor condiții ale procesului de atribuire;
c) termenul în care pot fi exercitate opțiunile;
d) condițiile pentru orice modificare ulterioară a prețului de exercitare a opțiunilor, dacă acest lucru este relevant;
e) orice alte scheme de stimulare pe termen lung, pentru care persoanele cu funcție executivă sunt eligibile și care nu sunt oferite, în condiții similare, tuturor celorlalți angajați;
f) termenul în care organul responsabil cu remunerarea persoanelor cu funcție executivă poate acorda aceste tipuri de compensații, în mod individual, acestora.
(3) Orice modificare a termenilor și a condițiilor schemelor aprobate, potrivit alin. (2), trebuie să fie supuse aprobării prealabile de către acționari în cadrul adunării generale anuale, înainte de adoptarea lor. În aceste cazuri, acționarii trebuie să fie informați cu privire la toate modificările propuse și să li se ofere o explicație cu privire la efectul acestor modificări.
(4) Prevederile alin. (2) nu sunt obligatorii în cazul în care schema de remunerare bazată pe acțiuni se aplică, în condiții egale, tuturor angajaților societății și este votată în cadrul adunării generale a acționarilor.
(5) Dacă este prevăzut în statut, orice acord pe opțiuni cu discount, în temeiul căruia se acordă dreptul de a subscrie acțiuni la un preț mai mic decât valoarea de piață a acțiunii, la data la care prețul este determinat, sau la un preț ce reprezintă media valorilor de piață într-un număr de zile premergător datei la care este determinat prețul de exercitare, trebuie să fie supus votării separat în cadrul adunării generale a acționarilor.
(6) În cazul în care, potrivit ordinii de zi a adunării generale a acționarilor, este depus un proiect de hotărâre, în conformitate cu alin. (2) pct. 1), materialele ce urmează a fi prezentate acționarilor, în conformitate cu art. 55 alin. (3) lit. c), d) și f), trebuie să conțină:
a) textul integral al schemelor de remunerare pe bază de acțiuni sau o descriere a principalelor condiții ale acestora și numele participanților la scheme;
b) o descriere a relației dintre schemele propuse și politica generală de remunerare a persoanelor cu funcții de răspundere a societății;
c) informații despre modul în care societatea intenționează să furnizeze acțiunile necesare pentru a-și îndeplini obligațiile în temeiul schemelor de stimulare. În special, se va preciza clar dacă societatea intenționează să achiziționeze acțiunile necesare de pe piață, dacă le deține ca acțiuni de tezaur sau dacă va emite noi acțiuni;
d) informații și o imagine de ansamblu asupra costurilor schemei pentru societate, având în vedere modul de aplicare prevăzut la lit. c).”.
Modificările propuse vor intra în vigoare la data publicării în Monitorul Oficial al Republicii Moldova